朱老師（吳耀漢 飾）曾在圣育強(qiáng)中學(xué)執(zhí)教五十年，因他作風(fēng)開明，鼓勵(lì)學(xué)生接觸兩性知識(shí)，在不同年代的學(xué)生中間都頗受愛戴。在朱老師八十壽辰之際，他的幾個(gè)學(xué)生出面為其聯(lián)合慶祝。其中有在外強(qiáng)硬家中溫順的委員吳郁仁（曾志偉 飾）、獲獎(jiǎng)無(wú)數(shù)的影帝張秋云（詹瑞文 飾）、知名婦科醫(yī)生傅武?。ㄍ蹙?飾）、頻頻被人拆穿的“玄學(xué)大師”司徒奇峯（杜汶澤 飾）以及舞蹈教師林查理（狄易達(dá) 飾）。五人將朱老師帶到江門祝壽，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡 飾），六人隨即春心大動(dòng)，不料朱老師因興奮過(guò)度身亡，臨終前囑咐五人代己尋歡。五個(gè)學(xué)生領(lǐng)命，開始背著各自老婆，與五名嫩模發(fā)展婚外激情……