祝英臺(tái)（梁小冰 飾）天真爛漫，與丫鬟吟心（江祖平 飾）女扮男裝千里迢迢去學(xué)堂求學(xué)。梁山伯（羅志祥 飾）自幼家貧，但得到母親悉心栽培，到了入學(xué)之年，也與書童四九上路求學(xué)，以求高中光耀門楣。
學(xué)堂里全是十七八歲的少年，活潑搗蛋，引出笑料無(wú)限。在這發(fā)酵著青春的空氣中，祝英臺(tái)與梁山伯漸漸相愛(ài)，不過(guò)有財(cái)有勢(shì)的同學(xué)馬文才早就看上了祝英臺(tái)，處處橫加阻撓。得到師母保護(hù)的梁祝戀情度過(guò)了一段美好的時(shí)光，但風(fēng)雨已經(jīng)驟現(xiàn)眼前。