清朝咸豐年間，鄭親王端華之女“琥珀”郡主奉太后懿旨遣嫁盛京將軍鳳祥獨子“善保”貝勒。婚期將至，郡主帶領丫鬟前往白云觀進香祈福，無意撞見善貝勒在觀后廂房行兇，遭來了殺身之禍，不幸墜落崖底喪失了記憶。正彷徨無助之際，為慶昇戲班名武生杜慶鑫所救。因為郡主脖子上掛了一個胭脂盒，于是取名“胭脂”，并將他帶回戲班。誰知引起一連串不幸：先是善貝勒隨從被殺，慶昇戲班受累遭封，隨之馬班主慘死衙門，因此杜慶鑫與師弟丁慶貴反目成仇，由于杜慶鑫處處照顧胭脂，又引起師妹“馬扣兒”的嫉妒，悲憤之余離開了他；另一方面的“芙蓉”老九奉神秘人指使，對杜慶鑫別有企圖。戲班琴師侯成棟見危機重重，隧將杜慶鑫和胭脂暫時藏匿在雕刻鋪，但這一時安生終究關閉不了他們才開啟的跌宕人生之路……